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公司财务混乱 股权转让合同能解除吗
www.sichuanpeace.gov.cn 】 【 2020-11-05 11:29:57 】 【 来源:四川法治报

  公司财务混乱 股权转让合同能解除吗

  

  川渝两地自贸区法院发布指引性文件统一司法裁判尺度

  

  李海昕 本报全媒体记者 刘冰玉 实习生 都鑫

  

  10月30日,四川、重庆两地自贸区法院通过云连线模式召开新闻通气会,联合发布《市场主体投资风险典型案例》《货物买卖合同纠纷诉讼指引》两个指引性文件,旨在统一两地自贸区司法裁判尺度。

  

  其中,《货物买卖合同纠纷诉讼指引》为涉自贸区货物买卖合同纠纷诉讼提供全流程指引,该指引突出四大重点,即强调发挥自贸区多元解纷机制作用,积极引导当事人通过诉非对接方式化解纠纷;突显川渝自贸区法院审判专业化特色,特别针对涉外、涉港澳台等商事案件特点,提出有针对性的提示;针对司法实践中常见难题加强指导,尤其是对买卖合同常见的电子数据的取证要求作出重点指导;根据民法典实施要求进行前瞻性指引,以适应民法典实施需要。

  

  此次发布的《市场主体投资风险典型案例》包括案例10件,涵盖了川渝自贸区法院审理的涉及市场主体投资、公司内部治理、个人合伙等投资活动产生的纠纷。通过以上典型案例所反映的法律风险点,可引导投资者、经营者主动了解相关法律且自觉遵守,还可令投资者、经营者遵循现代企业治理规则,依法开展投资活动和企业内部治理。同时也提醒中小投资者,在维护自身权益过程中准确选择维权途径,有效控制投资法律风险。

  

  据悉,下一步,川渝自贸区法院将进一步扩大司法协同合作,共享相关资源、汇聚智慧,不断提升川渝自贸区法院司法审判专业化、司法服务便利化、司法保障体系化水平。加强审判执行信息互通,统一疑难、复杂和新类型案件法律适用尺度。

  

  典型案例

  

  以公司财务混乱为由解除股权转让合同 若未致合同目的不能实现可能败诉

  

  2017年5月,乙景区管理公司登记设立,注册资本100万元。甲旅游公司拟收购乙景区管理公司股权,于2018年4月与包括王某在内的部分股东签订收购协议,约定收购70%股权。随后,甲旅游公司单独与王某于6月签订《股权转让协议》,约定以12万余元股权转让款收购王某15%股权。2018年7月,双方在工商管理部门办理了股东信息变更登记。2018年8月,甲旅游公司向王某支付的首笔股权转让款21444元,剩余股权转让款未再支付。

  

  2019年6月,甲旅游公司以乙公司核心成员已更换、王某隐瞒公司债务等为由,主张解除《股权收购协议》与《股权转让协议》,要求王某返还已支付的款项,并发函要求查阅公司会计账簿等。2019年8月,王某以甲旅游公司未足额支付股权转让款为由诉至法院。甲旅游公司以乙公司的财务状况与《股权收购协议》陈诉的情况严重不符、王某存在违约行为等为由提出反诉,要求确认《股权收购协议》已经解除,要求王某双倍返还已付款项并办理股权变更登记。

  

  重庆两江新区(自贸区)法院经审理认为,王某依照法定程序及章程规定将15%股权转让给甲旅游公司,并进行了工商变更登记,已履行合同主要义务。甲旅游公司辩称乙公司存在员工变更、王某隐瞒巨额债务为由并通知解除了收购协议,这些行为说明甲旅游公司不愿意担任股东,但随后该公司又行使股东权利,要求查阅乙公司会计账簿、员工名册,这两种行为明显冲突。而甲旅游公司虽辩称乙公司财务状况与签订股权转让协议时陈诉的情况不符,但其并未在约定的异议期内提出,结合王某陈述的债权实际回收情况,王某并非隐瞒巨额债务,也没有恶意虚构大额债权造成乙公司无法正常经营,更未导致乙公司经营出现严重困难而造成甲旅游公司不能实现合同目的。

  

  综上,对甲旅游公司的反诉请求,不予支持,甲旅游公司应按约向王某付清股权转让余款。一审判决后,双方当事人均未上诉。

  

  法院提示

  

  依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则,不得擅自变更或者解除合同。

  

  在股权交易过程中,股权转让方应充分披露公司相关债权债务信息,若故意隐瞒、虚假陈述、遗漏陈述目标公司资产状况等导致合同目的不能实现,受让方可依据法定或约定解除条件主张解除合同,但需对转让方存在前述行为充分举证。

  

  股权受让方也应对目标公司的资产状况审慎审查,可以聘请律师事务所和会计师事务所对目标公司进行尽职调查。股权转让协议中亦可对披露义务明确约定违约责任,以此降低投资风险。

  

  部分股东自行召开股东会 形成股东会决议可能不成立

  

  2012年7月18日,甲公司(有限责任公司)成立,注册资本1000万元,段某占50%股权;林某占30%股权、许某占10.5%股权、孙某占9.5%股权。公司章程规定:股东会会议,由股东按照出资比例行使表决权。参与股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上,方能召开股东会。

  

  2019年12月10日,林某、许某、孙某向段某邮寄《关于召开股东会议的通知》,但未实际送达。12月27日,林某、许某、孙某在某地召开甲公司股东会,并形成书面决议:选举林某为执行董事、法定代表人,免去段某公司执行董事、法定代表人职务,对甲公司进行财务审计。

  

  后因段某不执行该股东会决议,林某、许某、孙某作为共同原告,起诉甲公司、段某,提出两项诉讼请求:一是确认召开的股东会决议有效,二是要求甲公司、段某协助办理法定代表人变更登记。

  

  四川自贸区法院经审理认为,林某、许某、孙某三人作为甲公司股东,合计持有占该公司50%股东表决权。2019年12月27日召开的股东会实际出席的股东所持表决权仅占甲公司股东表决权的50%,未超过半数,不符合该公司章程召开股东会的最低表决权的规定。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第五条第三项规定,该次会议所作出的决议,依法应认定为不成立。林某、许某、孙某依据不成立的股东会决议请求变更法定代表人登记,缺乏事实和法律依据,故法院判决驳回原告诉讼请求。该判决作出后,当事人未上诉,已经生效。

  

  法院提示

  

  为防止公司部分股东擅自召开股东会,损害资本多数决原则,减少其他股东提起股东会决议无效并撤销诉讼的诉累,最高法司法解释明确了股东会决议不成立制度及其判断标准,本案即为其中的典型。本案例提示投资者,出席股东会的股东人数或表决权不应低于法律、章程规定的最低限度,否则会导致决议不成立,无谓耗费资源。


编辑:王亮

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