李志国

　　【裁判要旨】公司盈余分配纠纷中，司法审查应恪守公司自治理念，审慎介入利润分配事项。当股东主张的“可分配利润”实质源于股东间以公司为平台之合作项目收益，且该收益转移及分配安排涉嫌规避强制性税收法规时，该内部约定因可能损害国家税收利益与社会公共利益，应认定为无效，法院不得以此作为强制公司分配利润的依据。然而，若股东间已形成事实上的合伙型合作关系，并就项目利润分配达成系列合意，一方长期未能履行给付义务致争议陷入僵局，法院可超越形式上的诉讼案由，依据民法典之公平原则与诚信原则，将法律关系实质界定为合同纠纷。通过司法裁量权对无争议的项目利润进行公平划分，旨在打破商业合作僵局，坚持实质化解纠纷、力戒程序空转导向，实现纠纷的终局性解决，体现了司法在尊重商业自治与矫正利益失衡之间的衡平智慧。

　　【案情】原告：A公司被告：B公司、C公司为合作开发建筑节能项目，A公司与B公司依据协议共同出资成立了C公司，约定了A公司和B公司的职责，以及C公司负责具体项目的实施、运维和成本。同时，依据C公司章程约定，A公司占股45%，B公司占股55%，双方按照出资比例享有C公司的分红，并明确将还清项目投资作为分红条件。

　　在项目实施过程中，C公司因客观原因无法直接承接项目，A公司和B公司商定以B公司名义承接项目并负责项目建设，并在会议纪要中明确将C公司定位为项目运维公司。

　　自A公司与B公司合作以来，B公司以其自身名义先后承接了两个建筑节能项目的建设工作，两个项目先后进入盈利状态，具备了C公司章程约定的分红条件，但因为项目收取均体现在B公司，C公司账上持续亏损，形式上不具备分红条件。为此，A公司与B公司多次召开会议，双方达成有关合作项目分红路径的共识，即鉴于C公司一直提供项目运维的事实，将B公司名下合作项目收益以运维费的方式支付给C公司，双方通过C公司完成分红。但B公司迟迟不履行会议共识，致使A公司的分红权无法实现。A公司遂以公司盈余分配纠纷为由将B公司和C公司诉至法院。

　　【审判】一审法院审理后认为，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。据此，驳回了A公司的全部诉讼请求。

　　二审法院审理后认为，股东利润分配本质上属于公司自治范畴。特别是在公司股东会未形成分配决议之时，通过司法裁判进行强制利润分配更需审慎，以防止司法过度干涉公司自治。故法院不宜强制认定项目收益须通过转移至C公司后对股东进行盈余分配的方式进行分配。但为打破目前利润分配中出现的梗阻，平等保护民营企业合法权益，实现实质解纷，基于A公司和B公司事实上存在的合作关系，法院对已经查明的双方均无异议的项目利润分配问题一并解决，并依职权将本案案由调整为合同纠纷，并改判B公司向A公司支付600余万元。

　　【评析】司法公正的实现，本质是程序正义与实体正义的动态平衡。两者虽相辅相成，但在司法实践中常因规则刚性与个案复杂性产生冲突。法院作为平衡者，需以司法技艺为工具，在程序合规与实质公平之间寻求最优解——这不仅是法律适用的技术问题，更是维护司法公信力、实现“案结事了”、实质化解纠纷、力戒程序空转的核心能力。A公司与B公司、C公司纠纷二审程序中，二审法院通过突破程序僵化、矫正法律关系认知、借助专业辅助、恪守裁判边界等一系列司法技艺，为协调程序正义与实体正义的冲突提供了典型范例。

　　一、突破程序僵化：规则适用中的利益衡量技艺

　　程序正义是实体正义的保障，但机械适用程序规则可能导致实体权利落空。法院需以“利益衡量”为核心技艺，在程序刚性与权利救济之间找到平衡点。

　　（一）一审的程序坚守与冲突显现一审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条，以A公司未提交股东会利润分配决议、无法证明控股股东滥用权利为由，驳回其诉讼请求。这一裁判严格遵循了“无决议不分配”的程序规则，体现了对公司自治原则的尊重，是程序正义的形式坚守。但在本案中，该规则的适用与实体正义产生了明显冲突：案涉节能改造项目的利润分配模式已通过会议纪要明确，且双方均认可具备分红条件，机械驳回诉请将导致中小股东的投资收益落空，实质公平无法实现。

　　（二）二审的利益衡量与程序突破最高人民法院院长张军指出：“正义不仅要实现，而且要以看得见的方式实现，但不能让程序正义异化为拖延正义、拒绝正义的借口。”二审法院正是以这一理念为指引，运用“利益衡量”技艺突破程序僵化。法院查明，C公司因无竞标资质，由B公司代签合同实施项目，双方通过多份会议纪要约定“B公司将项目利润转入C公司再分红”，且2024年7月一致确认具备分红条件，截至2025年3月可供分配利润达1500余万元。

　　基于上述事实，二审法院认为，若固守“无股东会决议则不分配”的规则，将违背当事人的真实意思表示，导致实质不公。因此，法院突破程序局限，改判B公司向A公司支付款项600余万元。这一裁判并非否定程序正义，而是通过目的解释的技艺，将程序规则的适用回归到“保障实体权利”的立法目的上——当程序规则成为权利实现的障碍时，法院需以实质公平为导向，对规则进行灵活适用，避免机械司法。

　　（三）技艺的价值：从形式合规到实质公平二审法院的程序突破，本质是对“程序工具主义”的矫正。程序正义是实现实体正义的手段，而非终极目的。通过利益衡量技艺，法院在本案中实现了两个关键平衡：一是平衡公司自治与中小股东保护，避免控股股东利用程序优势侵害弱势股东权益；二是平衡程序规则的普遍性与个案的特殊性，让司法裁判更贴合案件事实，真正实现“让人民群众在每一个司法案件中感受到公平正义”。

　　二、矫正法律关系认知：依职权调整案由的解纷技艺

　　当事人对法律关系的认知错误，常导致程序正义与实体正义的冲突：若法院仅按当事人主张的法律关系审理，可能因程序要件缺失驳回诉请，实体争议无法解决；若要求当事人变更诉讼请求，又可能干预其处分权，影响司法中立。此时，法院需运用“依职权调整案由”的技艺，平衡当事人处分权与实质解纷的需求。

　　（一）技艺的适用：从“公司盈余分配”到“合同纠纷”

　　二审法院依职权将案由从“公司盈余分配纠纷”调整为“合同纠纷”，其法律依据是《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条第一款，但背后是实质解纷的技艺考量。本案中，A公司主张的“公司盈余分配”与真实交易不符：案涉项目的利润分配并非基于公司法上的股东权利，而是基于双方关于代签合同、利润转付的约定，本质是合同关系。若法院坚持按“公司盈余分配”审理，将因A公司无法提供股东会决议而驳回诉请，导致双方的实质争议无法解决，引发程序空转。

　　（二）技艺的平衡：处分权与解纷效率的兼顾实践中，法院面临两种选择：一是行使释明权，引导当事人变更诉讼请求；二是直接依职权调整案由。二审法院选择后者，是对“司法中立”与“解纷效率”的平衡技艺：A公司从一审到二审始终坚持“公司盈余分配”的主张，若强行要求其变更，易被误解为法院偏向一方，损害司法公信力；而依职权调整案由，既能避免当事人因法律认知错误丧失权利，又能直接聚焦实质争议，一次性解决纠纷，减少当事人诉累。

　　（三）技艺的边界：审级利益的保障针对可能存在的“二审变更案由侵害对方审级利益”的质疑，二审法院通过“事实固定”的技艺回应：本案核心证据均已在一审中举证质证，双方已就案件事实充分辩论，二审仅对法律关系的性质进行纠正，未超出一审审理的事实范围。根据民事诉讼法规定，二审法院有权纠正一审适用法律错误的情形，这一调整本质是法律适用的矫正，而非事实的重新审理，因此并未侵害对方当事人的审级利益。这体现了法院在运用依职权调整案由技艺时，对“程序正义底线”的坚守——任何实质解纷的努力，都不能以牺牲当事人的程序权利为代价。

　　三、借助专业辅助：事实认定中的技术弥补技艺

　　在涉及复杂专业问题的案件中，法官的知识局限性可能导致事实认定偏差，进而引发程序正义与实体正义的冲突。此时，法院需运用“专业辅助”技艺，借助专家证人的专业知识，提升事实认定的准确性，为平衡程序与实体正义奠定基础。

　　（一）技艺的运用：专家证人的角色定位民事诉讼法第七十九条规定的“有专门知识的人”制度，是法院弥补专业知识缺陷的重要技艺。在本案中，专家证人的作用体现在两个方面：

　　行业惯例说明：解释节能改造行业的利润分配惯例，为法院裁判提供行业背景参考。

　　税务问题分析：针对双方争议的税负承担问题，提供税务专业意见，帮助法院判断利润分配模式的可行性。

　　（二）技艺的价值：从“模糊事实”到“精准裁判”

　　专家证人的参与，解决了法院在专业事实认定上的难题，避免了因事实不清导致的程序拖延或实体不公。一方面，专家意见帮助法院准确把握案件事实，为实体裁判提供可靠依据，确保实体正义的实现；另一方面，专家证人的参与提升了司法裁判的透明度和专业性，让当事人更信服裁判结果，增强司法公信力，这也是程序正义的重要体现——当事人对裁判过程的信任，本身就是程序正义的组成部分。

　　四、恪守裁判边界：司法克制与能动的平衡技艺

　　协调程序正义与实体正义的冲突，不仅需要司法能动，更需要司法克制。法院需运用“边界把握”技艺，在能动解纷与恪守程序之间找到平衡，避免过度干预当事人权利或超出司法职权范围。

　　（一）技艺的体现：不告不理原则的坚守二审法院在审理过程中，对C公司提供给B公司的400余万元资金是否归还的问题不予处理，认为该问题不属于项目收益分配范畴，且双方争议巨大、项目尚未结束。这一处理体现了司法克制的技艺：“不告不理”是程序正义的核心原则，法院不能超越当事人的诉讼请求审理案件，否则将违背司法中立原则。虽然直接审理该问题可能减少当事人诉累，但会侵害当事人的处分权，损害程序正义的基础。

　　（二）技艺的平衡：有所不为方能有所为法院对400余万元资金问题的“不为”，正是为了更好地“为”——聚焦当事人的核心争议，准确、高效地解决利润分配纠纷。这种“有所不为”，是对程序正义的坚守，也是对司法职权边界的尊重。同时，法院在利润分配数额和比例的确定上，充分核实双方无异议的事实，依据公平原则酌情裁判，体现了司法能动的技艺：在当事人未明确约定分配比例的情况下，法院基于案件事实和公平原则进行裁量，确保实体正义的实现。

　　●结论

　　协调冲突的司法技艺体系

　　“案-件比”概念，核心是通过优化司法程序，以最小的程序成本实现最大的解纷效果，这本质上要求法院熟练运用协调程序正义与实体正义冲突的司法技艺。本案二审民事判决，正是对这一理念的生动实践，其体现的司法技艺可总结为以下四个维度：

　　利益衡量技艺：在程序规则与实体权利冲突时，通过目的解释、价值判断，优先保障实质公平；

　　实质解纷技艺：矫正当事人的法律关系认知，依职权调整案由，避免程序空转，实现纠纷的一次性解决；

　　专业辅助技艺：借助专家证人弥补专业知识缺陷，提升事实认定准确性，为平衡程序与实体正义奠定基础；

　　能动克制平衡技艺：在恪守程序边界的前提下，适度发挥司法能动性，实现司法公正与效率的统一。

　　这些技艺的运用，既坚守了程序正义的底线，又实现了实体正义的目标，更落实了“以人民为中心”的司法理念——通过最简省的程序代价，实现最大的定分止争效果，避免司法资源浪费，减少当事人的诉累。本案的判决不仅为公司盈余分配纠纷的审理提供了参考，更为法院协调程序正义与实体正义的冲突构建了一套可复制的技艺体系，是司法智慧与司法为民的有机结合。

　　注：该案案号 一审：（2024）京0115民初38798号 二审：（2025）京02民终12255号

　　（作者单位：北京建筑大学）