近日，四川天府新区法院（四川自贸区法院）发布了一批涉公司纠纷典型案例。今天一起来看看其中一个案例——詹某与姜某、第三人M合伙企业、G科技公司股权转让纠纷案。

　　詹某于2014年3月9日入职G科技公司（注册资本1,556,283元），姜某系G科技公司的法定代表人、实际控制人。2017年6月，詹某与姜某签署《股权激励协议书》，约定：为实施股权激励，姜某同意将通过M合伙企业间接持有的G科技公司股权，按照约定的比例转让给詹某，具体比例细节另行约定。另约定：当发生终止劳动合同时，詹某持有股权应转让给实际控制人姜某或者其指定受让人，回购价款计算方式是“注册资本折算股权转让对价”。按照上述协议，詹某与姜某签署《股权转让协议》，姜某自愿将持有的M合伙企业（该企业认缴G科技公司出资369,000元）对应的190元财产份额，即对应间接持有G科技公司1.9%的股权全部转让给詹某。同日还签订《股权代持协议书》，约定上述股权（即M合伙企业的财产份额），由姜某作为名义持有人代詹某持有。2018年2月，姜某转入詹某账户股权激励分红款项41,917元，詹某于第二日转入姜某账户激励股权转让对价7,011元。2020年9月，詹某与G科技公司协商一致解除了劳动合同。詹某认为姜某应按照《股权激励协议书》约定对其股权进行回购，但双方就回购价款金额未能达成一致。詹某主张按G科技公司1.9%的股权对应的公司市场估值（暂定为50万元）进行回购，姜某主张应按《股权激励协议书》约定的“注册资本折算股权转让对价”（即7,011元）计算回购价款。因此，詹某提起诉讼。

　　法院经审理认为，案涉合同均为当事人真实意思表示，合法有效。詹某与G科技公司依法签订协议协商解除劳动合同关系，触发案涉《股权激励协议书》约定回购情形，詹某应当按约将（通过持有M合伙企业财产份额）间接持有的G科技公司股权，转让给实际控制人姜某或其指定受让人。根据有关条文约定的文义，姜某回购股权以及詹某出让股权是双方互负的权利义务，双方均应当按约定履行，股权回购价款应按双方约定条款，即詹某离职时所间接持有的G科技公司股权的“注册资本折算股权转让对价”。即1,556,283元×（369,000元÷1,556,283元）×1.9%=7,011元。该价款与詹某于2018年2月6日转入姜某账户激励股权转让对价7,011元相印证，故法院予以支持。超出部分，无事实和法律依据，不予支持。因案涉股权系姜某代持，詹某转让股权无须办理登记。综上，法院判决姜某向詹某支付股权转让对价7,011元。詹某不服该一审判决，提出上诉。二审法院判决驳回上诉，维持原判。

　　【典型意义】

　　四川自贸区范围内科技型、创业型公司众多，不少公司采取股权转让、回购等激励方式对员工进行股权激励，本案即为其中的一件典型案例。有限责任公司股权不属于一般的商品，而是具有产生利润潜力的公司资本份额。有限责任公司股权未上市交易，无资本市场对其进行实时公允定价，不同的投资者对其交易估价具有较大的差异。员工激励股权与公司内部员工激励制度存在密切的联系，与一般投资者的股权交易规则存在一定差异。故对股权转让对价的认定，必须严格坚持意思自治原则，以当事人之间真实存在的一致意思表示事实作为认定依据，不宜按照交易时净资产价格评估值、资本市场估值等方法来补充解释确定或推定。法院在本案审理中，严格贯彻意思自治原则，将双方关于股权激励、转让、回购的相关条款的文义解释作为处理双方权利义务的基本依据，充分考虑了被激励员工和公司实际控制人或创始股东之间的利益平衡，尊重了公司在股权激励制度设计上的本意安排。本案对于明确公司或公司实际控制人与被激励员工之间相关激励股权投资有关的权利义务，提示公司投资者与公司员工合理确定双方利益边界，从源头上减少法律争议，具有重要示范意义。