近日，四川天府新区法院（四川自贸区法院）发布了一批涉公司纠纷典型案例。今天一起来看看其中一个案例——杨某与陶某、第三人HT设计公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案。

　　杨某与HT设计公司建设工程合同纠纷案，成都仲裁委员会于2021年×月×日作出（2020）成仲案字第×号调解书，明确HT设计公司应于2021年3月31日前向杨某退还合同款项1,841,518元。该调解书生效后，陶某以其个人账户代HT设计公司支付了341,518元，HT设计公司未支付剩余款项。在强制执行程序中，经过财产调查，HT设计公司名下确无财产可供执行，故法院裁定终结该次执行程序。杨某在强制执行程序中发现，陶某的财产与HT设计公司财务难以区分，存在人格混同的情况。因此，杨某诉至法院，请求判令陶某对（2020）成仲案字第×号调解书中HT设计公司的责任承担连带责任。

　　法院审理认定，陶某与HT设计公司长期存在个人财务与公司财务混同的情况，具体是：（1）HT设计公司注册资本在注册当天即抽回，HT设计公司对公账户长期留存的资金极少，当HT设计公司需要支付工资、社保等少量资金支出时，才由陶某向公司对公账户转账少量资金；（2）陶某作为HT设计公司股东及法定代表人，长期使用个人账户收支HT设计公司的业务资金，包括案涉债权发生的合同价款；（3）HT设计公司对公账户收取的部分合同价款，在极短时间内，就被转入陶某个人账户，陶某不能提供从公司提取资金的法定合理理由；（4）陶某不能提供其个人账户系专门用于公司财务收支的证据，无法证明其个人财务收支与公司财务收支能够明确区分；（5）以上长期的财务“体外循环”的行为，与债权人债权不能清偿，有直接因果关系。因此法院认定，本案构成HT设计公司人格与陶某作为股东人格混同的情形，故判决陶某对HT设计公司对杨某的债权，在不能清偿的部分，承担连带赔偿责任（应扣减通过执行程序已经获得清偿的部分）。陶某不服一审判决，提出上诉。二审法院判决驳回上诉，维持一审判决。

　　【典型意义】

　　本案为法院根据“九民会”纪要精神，适用“公司人格否认”制度，依法保护债权人合法权益的典型案例。按照“九民会”纪要要求，公司人格否认的构成，包括人格混同、过度支配、资本显著不足等几种情形。本案典型意义在于对以上抽象规则的具体阐释，是对实践中大量存在的违法违规财务现象的司法评价。在本案中，股东将公司对公账户作为“壳账户”，公司的大多数营业往来均通过股东个人账户收支，几乎形成了典型的“体外循环”财务模式；少数通过公司账户取得的公司收入，也迅速转入股东个人账户；仅在公司支付工资、社保、税款等少数情形，才由股东个人账户转入少量资金进入公司账户，导致公司账户长期资金不足，根本不足以偿付该公司经营所产生的债务。以上事实形成了一个完整的锁链，形成了股东个人财务与公司财务混同的一个典型实例。本案根据“九民会”纪要精神，对此种情形不仅作了违法性评价，并明确了此类情形构成股东滥用公司法人人格独立地位、应当适用“法人人格否认”制度的具体情形。本案在“法人人格否认”制度的具体把握，股东行为与债权人利益受损之间因果关系认定方面，具有较强的示范意义，为公司人格否认制度的具体司法操作提供了示范、指引。本案对于四川自贸试验区公司依法规范财务制度，依法规范约束股东的财务行为，避免股东对公司债务承担连带责任方面，也提供了重要的警示。